2024
5月19日线下EMBA课程回顾
——《资本运作与投融资》 ——
授课老师：贾奕琛 老师
主要内容一览
一
股权资本运作--增资扩股+资本溢价
二
企业家财富---股权转让
三
企业家资本运作--产业链融资
四
企业家资本运作--私募股权
五
资本运作核心---企业估值
六
企业并购---资本运作的大招
七
企业投融资案例分享
八
股权投融资关键条款
内容浏览与课堂花絮
2024年5月19日，亚商EMBA东莞中心邀请到股权战略三大力量模型创始人 贾奕琛老师为亚商EMBA总裁班同学们带来《资本运作与投融资》这一精彩课程。
贾老师逻辑严密地通过阐述资本运作的根和术，讲解了企业投资等常见的投融资活动，让人有豁然开朗之感。下面让我们一起回顾本次课程：
图片
贾老师在课程之始讲到授课的核心理念：深刻认识企业发展。
以产业为本，帮助企业家树立产业意识;以战略为势，帮助企业家建立系统的战略思维;以资本为器，帮助企业家建立资本意识;以创新为魂，帮助企业家建立有效的创新思维。
一、股权资本运作--增资扩股+资本溢价
二、企业家财富---股权融资与转让
卖股权(股权转让)
第一步 股权转让的说明
第二步 股权交付
第三步 支付方式
三、企业家资本运作--产业链融资
易总和同意，成交：
引进政府背景、产业链背景基金900多万
提出了回购的条件 3.5% 回购15%
确保订单上亿，产业园扶持
预留研发人员等股份
股权布控
四、企业家资本运作--私募股权
私募基金运作流程--融、投、管、退
六大流程，二十四环节
立项：1、项目基本信息 2、立项与否
非现场调查：1、非现场研究 2、非现场资料 3、继续与否
现场调查：1、现场调查要点 2、现场调查 3、外围访谈 4、尽职报告撰写和初审会 5、内部互论辩证 6、继续与否
补充调查：1、正式回复意见 2、入股框架协议 3、补充调查 4、继续与否
最终审评：1、尽职报告定稿 2、投资分析报告 3、第二次评审会 4、继续与否
基金投委会决策：1、委员问题反馈 2、会议准备 3、投委会会议 4、投资与否 5、投资协议签署
五、资本运作核心---企业估值
虽然对任何上市公司均可以计算各种估值倍数，但投资者投资不同行业的股票时因投资目的的不同，其重点关注的估值倍数有所不同。例如：
△传统制造业公司主要看P/E
△电信服务业公司主要看EV/EBIT(DA)
△高科技公司主要看P/S
△银行主要看P/B和P/E
企业估值是企业进行资本运作的入海口，判断一家企业的价值大小最根本是评估企业未来现金流是多少。
常见的进行企业估值的方法称为现金流法。
同样拥有一千万利润的两家企业，现金流能够持续稳定增长的公司价值更高。
企业现金流有三种类型：股权自由现金流、企业自由现金流、现金股利(分红)
企业估值的现金流折现法普遍用于上市公司的市场并购和定增(二级资本市场)，被称为绝对估值法。除此之外，老师还介绍了常见的几种企业价值的相对
估值法
六、企业并购---资本运作的大招
PE与上市公司合作各自需求
七、企业投融资案例分享
一场对话：
A：老师，你看我的这个行业有没有前途/
B：什么企业?
A:在城镇卖电器。
B：没前途。
A：怎么做才有前途?
B：定位京东、阿里等网上在村镇一公里配送、安装、维修、保养，嫁接互联网，再反向做电器销售。
八、股权投融资实务与关键条款
投资前关键条款
1.排他性条款
排他性条款要求目标企业在与PE进行谈判的过程中不得在与其他投资机构进行接触，当然这种排
他性条款一般有一个约定的锁定期。一般为60-90天，并购类项目的锁定时间更长一些。
2.保密条款
一方面投资方需要深层次了解被投资方，另一方面可能涉及市场竞争的商业机密。
投资中关键条款
3.对赌条款
也叫估值调整条款。由于早期的估值很难精准，估值调整条款，实际上是对当下估值不
确定的变通解决方式。
比如可以约定，投资200万，持股20%,如果半年后app的用户达到10万，那么持股比例
不变，如果达不到，那么创始人向投资人无偿转让5%的股权。这就是一个对赌条款。
关键经营指标也可以根据情况安排。比如是一个连锁餐饮项目，可以以开店数量来做
标准;对于一个网站，可以月平均浏览量作为标准。重点是这个指标应该是清晰可界
定不容易发生争议的。
对赌既可以是单向也可以是双向。比如，如果不能达到10万,创始人想投资人转让5%
的股权。如果达到或超过了10万，则投资人向创始人转让5%的股权。也可以以别的方
式对赌，比如达不到10万，创始人向股东支付10万元人民币。
企业选择IPO上市可以拓宽企业的融资手段，能否获得资本的青睐与企业所在的行业息息相关，所以一家企业如果要寻求在资本市场上获得高估值，进行资本运作，要专注于产业转型和升级。
通过对新技术的应用和重塑产品价值链形成新的商业模式，改变产业形态，扩大市场需求，提升产业规模，增强产业前景，资本就会提升对产业的价值评估，也就更愿意投入进来。
最后寄语
签订融资协议时必须注意的三大心法
关注融资条款，而不要只看估值
不要为了融资做糟糕的交易
理解自己和他人的动机
什么样的钱能拿，钱要怎么拿，这是一个问题!
投资前1.排他性条款 2.保密条款
投资中3.对赌条款 4.优先认购权条款
退出时5.共售条款 6.强制出售权 7.回购条款
合影
Activity trailer
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